一、关于公司董事会2017年度工作报告的议案…………………………………………5

　　二、关于公司监事会2017年度工作报告的议案…………………………………………12

　　三、关于公司2017年度财务决算报告的议案……………………………………………15

　　四、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案…………………20

　　五、关于公司2017年年度报告全文和年度报告摘要的议案……………………………21

　　六、关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审

　　计机构和内部控制审计机构以及支付其2017年度报酬的议案………………………22

　　七、关于预计2018年度日常关联交易的议案……………………………………………23

　　八、关于公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划的议案………………………31

　　九、关于公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议

　　案………………………………………………………………………………………… 32

　　十、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案………………33

　　十一、关于公司董事、监事2017年度薪酬的议案………………………………………41

　　十二、公司独立董事2017年度述职报告…………………………………………………42

　　附件1：公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划………………………………50

　　（六）关于聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务

　　（九）关于公司向银行申请授信额度，并由控股股东红豆集团有限公司提供担保的议

　　《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《上市公司股

　　东大会规范意见》的有关规定，制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照

　　议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，

　　登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就

　　有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出

　　四、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，

　　席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董

　　六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、

　　拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合

　　告期内，实现营业收入271,410.39万元，其中男装业务收入181,449.37万元，较

　　上期增长35.22%；实现归属于上市公司股东的净利润60,803.74万元，较上期增

　　渠道销售、对内以高效业务协作为主线，推进智慧红豆五大体系建设。报告期内，

　　先原则。省会城市开设品牌形象店，成熟购物中心优先开店，重点城市多店布局，

　　峰会，携手优质加盟商，填补空白市场，加快布局谋发展。产品方面，坚持优质、

　　为公司发展汇聚强大支撑。以连锁经营商学院为孵化基地，分类建立实操案例库，

　　组。于2017年3月27日、2017年4月19日分别召开第七届董事会第二次会议、

　　2016年年度股东大会，审议通过了向红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）

　　出售所持有的无锡红豆置业有限公司（以下简称“红豆置业”）60%股权的重大

　　资产重组的相关议案。2017年6月6日，公司发布了《关于重大资产重组实施完

　　2017年度，公司主营业务持续发展，实现营业收入271,410.39万元，其中

　　男装业务收入181,449.37万元，较上期增长35.22%；实现归属于上市公司股东

　　万元，较去年同期增长12.84%。同时净资产规模进一步提升，截至2017年12

　　月31日，归属于上市公司股东的净资产453,534.04万元，较期初增长10.66%。

　　的增资，受让了中感投资管理有限公司25%股权、中国民生投资股份有限公司（以

　　司的B轮股权(2,000万元）和C轮股权（3,000万元）增资，持有其2.22%股权。

　　出资2,500万元，实缴出资0元）。中感投资管理有限公司注册资本为10,000万

　　提供管理服务；股权投资、创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目,经相关

　　部门批准后方可开展经营活动）公司已完成工商登记变更手续，并于2017年4

　　③公司出资89,250万元受让了红豆集团持有的中民投7.5亿股股份，占中民投总

　　股本的1.5%。中民投的经营范围为股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务

　　咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的

　　④公司出资4,654.47万元受让了江苏红豆国际发展有限公司持有的红豆集团财务

　　有限公司4.29%股权，交易完成后，公司共持有红豆集团财务有限公司49%股权。

　　票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相

　　新协同与价值再造的路径，在“中国制造2025”、“一带一路”建设、“三品”

　　的进步，从快速反应、柔性制造、产业协同等各方面为行业提升提供了重要动能。

　　实施智慧化建设，建立集企业信息流、资金流、物流、工作流于一体的智慧平台，

　　心办事处，建立客户信息库；规范标准，完善打样、应标等各类流程；细化服务，

　　宏观环境的变化及时调整运营策略，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，

　　监督检查，未发现违规情况。公司2017年度财务报告真实地反映了公司的财务

　　管理实际情况需要，并能得到有效执行。《公司2017年度内部控制评价报告》全

　　审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将审计后的2017年度具体的财

　　说明：报告期内归属于上市公司股东的净利润60,803.74万元，较去年同期增长

　　281.41%，主要是出售控股子公司红豆置业股权的收益（属非经常性损益）。扣非

　　元。按照《公司章程》有关规定，提取10%法定盈余公积金68,196,458.99元后，

　　本年度可供全体股东分配的利润为1,077,518,197.06元。经董事会研究，公司决

　　（含税），共计派发361,893,844.60元，剩余未分配利润转存以后年度分配；同

　　时，公司决定以2017年度末总股本1,809,469,223股为基数，以资本公积向全体

　　公司2017年度的财务审计机构，经对公司与公证天业历年的合作情况审核后认

　　司长远发展服务，经董事会认真研究，拟聘请公证天业为本公司2018年度财务

　　拟支付公证天业2017年度财务审计费用76万元、内控审计费用24万元。 公

　　于预计2018年度日常关联交易的议案》，4名关联董事在表决时按规定已作了回

　　利益。此议案尚需获得公司2017年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大

　　红豆集团，法定代表人周海江，注册资本110,838.6万元，住所为无锡市锡

　　山区东港镇港下兴港路，成立于1992年6月，经营范围为利用自有资金对外投

　　江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人戴敏君，注册资本30,000万元，住

　　册资本20,000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、

　　料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。（以上经营项目中涉及专项审批

　　江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本72,691.9085万元，

　　制品、车辆内外胎及气门咀的制造、销售；帘子布、子扣布的制造、加工与销售；

　　品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品、服饰、

　　品的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　法规禁止、限制的领域除外）；社会经济咨询；财务管理咨询；会议及展览服务；

　　类商品及技术的进出口业务，凯发娱乐平台，但国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外。（依

　　通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证

　　

　　监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》

　　1、中国农业银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额10,000万元，期

　　2、中国工商银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额19,500万元，期

　　3、中国银行股份有限公司无锡港下支行申请授信金额13,000万元，期限为

　　4、招商银行无锡分行新区支行申请授信金额6,000万元，期限为十二个月；

　　5、上海浦东发展银行股份有限公司无锡中山支行申请授信金额6,000万元，

　　行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，本公司由主承销商中信建投证

　　券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股，

　　发行价格8.18元/股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用

　　年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特

　　殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开

　　司本次非公开发行股票募集资金净额1,788,639,505.90元用于智慧红豆建设项目。

　　2016年度，公司已使用募集资金135,120,779.06元，收到的银行存款利息扣

　　除银行手续费等的净额为7,838,616.60元；2017年度，公司已使用募集资金

　　元，支付权益性证券发行费用894,877.83元；截至2017年12月31日，公司累

　　计已使用募集资金170,873,421.90元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费

　　已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额47,716,988.19元，募集资金余额

　　集资金管理和使用监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、

　　中信建投证券股份有限公司于2016年9月5日分别与中国农业银行股份有限公

　　次临时会议审议通过，公司以募集资金22,645,010.45元置换上述已预先投入募集

　　范围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。

　　为人民币9.99亿元，分别为2017年9月8日购买的恒丰银行股份有限公司“恒

　　银创富-资产管理系列（A 计划）2017 年第 213 期”1亿元；2017年9月11日

　　购买的中信建投证券股份有限公司“中信建投收益凭证‘稳进宝’150期”0.4

　　亿元、“中信建投收益凭证‘稳进宝’151期”4.39亿元；2017年9月12日购

　　买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富天添开鑫”开放式理财产品2亿元；2017

　　年9月15日购买的江苏银行股份有限公司“聚宝财富2017稳赢94号”人民币

　　《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2018]E1063号），认为，红

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司

　　监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易

　　所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规

　　截至2017年12月31日，未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2017年12月31日，公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金结余的情况。

　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后已投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　和本公司平均工资水平等因素的基础上，2017年度公司董事、监事的薪酬方案

　　注： 1、不在公司担任具体管理职务的董事/监事不领取董事/监事职务报酬；在公司担任具

　　体管理职务的董事/监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事/监事职务

　　3、董事/监事出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定

　　立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的

　　指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年度报告工作

　　报告期内，因第六届董事会任期届满，公司于2017年3月20日召开了2017

　　中有关对外担保的规定，严格控制对外担保风险。不存在证监发[2003]56号文

　　营业绩进行审慎评估，并履行了必要的内部审批程序，于2017年6月22日披

　　露了 2017年半年度业绩预增公告。该公告不存在提前泄露的情形，切实维护了

　　广大投资者的平等知情权。业绩预告的披露与2017年半年度报告不存在重大差

　　2017年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司未发生改聘会计

　　过，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2016年度末总

　　股本1,644,972,021股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资

　　本公积金向全体股东每10股转增1股，现金红利于2017年5月24日发放，新

　　增无限售条件流通股于2017年5月25日上市。我们认为公司2016年度利润分

　　届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，

　　出售暨关联交易报告书（草案）》符合相关法律、法规和中国证监会的监管规则，

　　会议及2017年第五次临时股东大会审议通过了第二期员工持股计划相关事项，

　　动资产、处置组和终止经营>

　　的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订

　　会计准则第16号——政府补助>

　　的通知》（财会[2017]15号）的相关规定和要求，

　　循“公开、公平、公正”的原则，做到信息披露真实、准确、及时、完整。2017

　　会四个专业委员会，根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中

　　<任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。

　　<报告期内，董事会及下属专门委员会均能严格按照已制定的议事规则履行职责，

　　项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分

　　红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公

　　一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

　　三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。