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罗莱家纺股份有限公司公告(系列)

文章作者:admin    时间:2019-06-06 11:17

 

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  拼多多崛起后,包括淘宝、京东、苏宁等等电商巨头,均纷纷效仿,并开启“厮杀”模式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十六次会议通知经董事长签发于2012年2月10日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开,以通讯方式参加会议的董事均于2012年2月21日前完成审议和书面表决;现场会议于2012年2月21日上午9点在公司会议室召开,会议由薛伟成董事长主持,本次会议应参会董事11人,实际参会董事11人,其中5名董事以现场方式参加,6名董事以通讯方式参加,公司监事和高级管理人员列席会议,其召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。与会董事经认真审议,表决通过如下议案:

  一、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》,表决结果:11票赞成、凯时娱乐app,0 票反对、0 票弃权。

  会议根据董事长薛伟成先生的提名,提名委员会审核,聘任龚觉非先生为第二届董事会秘书,任期自本次董事会决议聘任至第二届董事会届满时止。独立董事对本次公司聘任高管人员发表了“同意”意见,其具体内容登载于巨潮资讯网。龚觉非先生的联系方式如下--工作地址:上海市广东路500号16楼;邮政编码:200001;联系电话,;传线,;电子邮件

  二、审议通过了《关于聘任专门委员会成员的议案》,表决结果:11 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  三、审议通过了《2012年预计日常关联交易的议案》,表决结果:8票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛回避表决。

  本公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司及上海茵特品牌管理有限公司租赁房屋事项需获股东大会批准,该交易将提交最近一次股东大会审议。关联股东上海罗莱投资控股有限公司,伟家国际企业有限公司,南通众邦投资管理有限公司将回避表决。

  《2012年度预计日常关联交易公告》登载于2012年2月22日的巨潮资讯网、《证券时报》。本议案经过独立董事事前认可并发表了同意意见,其具体内容登载于2012年2月22日的巨潮资讯网。

  四、审议通过了《关于延长直营连锁营销网络建设项目建设期和扩大实施地点的议案》,表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

  《关于延长直营连锁营销网络建设项目建设期和扩大实施地点的公告》登载于2012年2月22日的巨潮资讯网、《证券时报》。保荐机构出具了核查意见,其具体内容登载于2012年2月22日的巨潮资讯网。

  五、审议通过了《对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》,表决结果:11票赞成、0票反对、0票弃权。

  拟对上海罗莱家用纺织品有限公司增资16,889.5万元,原募集资金账户的利息收入转作资本公积一并投入,所涉及的募集资金将在上海罗莱家用纺织品有限公司开设的募集资金专户进行管理。

  《对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的公告》登载于2012年2月22日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  龚觉非,1975年12月生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学位,注册税务师、会计师。1996年8月起,历任江苏苏豪国际集团分公司财务经理、投资公司董事会秘书;CP HOLDING LTD中国区投资部经理;绿谷(集团)有限公司投资总监;大亚科技集团有限公司战略投资部经理;2007年3月起加入本公司曾任董事长助理、投资发展部总监,现任本公司董事、代董事会秘书(已取得深圳交易所董事会秘书资格证书)。

  南通众邦投资管理有限公司持有公司股份14.25%。龚觉非持有南通众邦投资管理有限公司股份0.5%。除此之外,龚觉非与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  龚觉非没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。没有《公司法》第147条规定的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2012年2月21日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2012年度预计日常关联交易的议案》,现将相关事项公告如下:

  (1)本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等印刷品,预计累计金额不超过2600万元,2011年的交易额为1636.42万。

  (2)本公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼1603—1612单元(以下简称“该房屋”)租赁作办公使用,建筑面积 1423.25 平方米。合同规定年租金256.19万元,与2011年交易额相同。

  (3)本公司全资子公司上海茵特品牌管理有限公司向薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼1602单元(以下简称“该房屋”)租赁作办公使用,建筑面积 65 平方米。合同规定年租金11.7万元,与2011年交易额相同。

  公司在第二届董事会第十六次会议上审议了上述事项,关联董事薛伟成、薛伟斌、陶永瑛回避表决,独立董事发表了独立意见。

  本公司全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司及上海茵特品牌管理有限公司租赁房屋事项需获股东大会批准,该交易将提交最近一次股东大会审议。关联股东上海罗莱投资控股有限公司,伟家国际企业有限公司,南通众邦投资管理有限公司将回避表决。

  截止披露日,公司与南通民丰彩印有限公司2012年采购总额为90万;房屋租金尚未支付。

  (1)南通民丰彩印有限公司:法定代表人为薛伟民,注册资本为150万元人民币,住所位于江苏南通市崇川区星明路58号,主营业务为包装装潢印刷品,其它印制品排版,制版,印刷,装订,印刷配件,纸制品,绣品及服装辅料加工,销售。

  截止2011年12月31日,总资产1827.27万元,净资产248.63万元,2011年1-12月主营业务收入1725.75万元,净利润2.03万元,以上数据未经审计。

  (2)薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有的座落在上海市广东路500号16楼1602、1603—1612单元(以下简称“该房屋”)建筑面积1488.25平方米,该房屋为办公用房。

  (1)南通民丰彩印有限公司为薛伟民持股60%股权的公司,薛伟民先生为本公司实际控制人薛伟成先生哥哥。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定的关联关系。

  (2)上海罗莱家用纺织品有限公司为本公司的全资子公司,主要销售本公司生产的「罗莱」品牌家用纺织品及本公司代理(授权)销售的其他品牌家用纺织品。上海茵特品牌管理有限公司为本公司的全资子公司,目前主要从事品牌管理、家用纺织品的销售等业务。薛伟斌先生,系薛伟成先生之弟,本公司总裁;陶永瑛女士,本公司董事,薛伟斌之妻;薛嘉琛:薛伟成之子;薛晋琛:薛伟成之子;薛佳琪:薛伟成之女;薛骏腾:薛伟斌之子;该关联关系符合《股票上市规则》10.1.5第(二)、(四)项规定的关联关系。

  (1)南通民丰彩印有限公司以往履约情况良好,设备齐全,产能充裕,产品质量合格,交期及时。

  (2)关联人薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾合法拥有座落在上海市广东路500号16楼1603—1612单元房屋权属清晰无异议。

  (1)本公司向南通民丰彩印有限公司采购海报等印刷品,其交易过程按照本公司的采购流程,通过公司内部电子采购系统,采用与其它供应商相同的定价政策、定价依据、交易价格、付款条件、结算方式等服务条款。

  (2)上海罗莱家用纺织品有限公司、上海茵特品牌管理有限公司与关联人薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾的办公用房租赁合同价格采用与第三方相同的市场价格。

  公司与南通民丰彩印有限公司于2012年1月签订的《彩印年度采购合同》中规定了以下条款:产品名称、型号数量,质量包装要求,运输及费用承担,交货地点,验收标准、方法及提出异议期限,结算方式及期限,违约责任等。协议约定:“此协议需经罗莱家纺股份有限公司董事会通过之日起生效”。

  公司两个全资控股子公司上海罗莱家用纺织品有限公司和上海茵特品牌管理有限公司于2012年1月分别与关联人薛嘉琛、薛晋琛、薛佳琪、薛伟斌、陶永瑛、薛骏腾签订的《房屋租赁合同》和《房屋租赁合同补充协议》中约定,2012年租金价格与上年度一样,合同(租金)总额为267.89万元人民币。协议约定:“此协议经罗莱家纺股份有限公司董事会通过之日起生效”。

  (一)自本公司成立至今,海报、折页、手册等材料的采购,南通民丰彩印有限公司一直是本公司的主要供应商,长期合作融洽。预计在今后的生产经营中,该关联交易还会持续。

  (二)自上述关联人员取得该房屋产权后,本公司的子公司就租用该房屋,作办公使用。预计今后还会继续租用该房屋。

  上述关联交易按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,无损害上市公司利益的行为,对本公司的独立性没有影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

  (一)《关于2012年度预计日常关联交易的议案》在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可,董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获罗莱家纺股份有限公司第二届董事会第十六次会议通过,关联董事回避表决。

  (二)公司2012年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,未违反公司《内部关联交易决策制度》,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可(2009)804号文核准,罗莱家纺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)首次公开发行人民币普通股3,510万股,募集资金总额95,331.6万元,扣除发行费用后募集资金净额为90,713.30万元。

  根据公司招股说明书披露,直营连锁营销网络建设项目(以下简称“本项目”)是本公司募集资金实施项目之一,募集资金主要用于购买和租赁店铺及配套流动资金。

  根据公司《招股说明书》的披露,本项目预计总投资为26,889.50万元,其中,建设投资20,979.20万元,流动资金5,910.30万元,项目建设周期为24个月。截止2011年12月31日,公司累计投资4,149.07万元。投资完成率为15.43%,低于招股书披露的投资进度。

  主要原因公司对直营策略相对保守,注重短期利润考核制约了直营市场的发展,也导致直营市场的管理水平未达到预期要求。为了解决上述问题公司拟延长建设周期及扩大本项目实施地点的选择范围,并在公司内部成立专门项目小组推进该项目。

  (一)建设期由原两年变更为4年,项目建设完成期延长至2013年12月31日

  《招股说明书》披露项目建设期为两年,募集资金2009年9月到位以后,实际开始实施时间为2010年,因为前期项目投资进度低于计划,同时国家对房地产市场实施调控,商业地产市场波动较大,为了确保募集资金使用的有效性,本着募集资金使用的谨慎性原则,将项目建设完成期延长至2013年12月31日。

  《招股说明书》披露项目实施地点为上海、青岛、重庆、昆明、深圳、长沙、郑州、西安, 根据公司的整体发展规划和营销网络的现状,还将在其他省会级城市建设3个直营市场,用购买或租赁方式设立136家店铺。

  2010年4月22日本公司召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整部分直营连锁营销网络建设项目实施地点的议案》,将项目实施地扩大到南宁、柳州、桂林、清远、佛山、肇庆、东莞、漳州、泉州、临沂、大连、潍坊。2011年12月7日,本公司召开第二届董事会第十四次临时会议审议通过增加宁波、武汉、北京为本项目实施城市。

  为了更高效的实施本项目,现根据以下原则来确定项目实施地点:经济情况较好的省会城市;对于本公司在该地区的发展有较大战略意义的城市;目前本公司已经有项目在谈,且成功的可能性较大的城市。调整实施地点有利于本项目更好地适应市场环境变化,以求创造更多的机会,更为合理、有效地配置募集资金的使用。

  对直营市场的选择考虑的主要因素为公司目前的直营市场情况、当地加盟商的拓展和业绩状况、竞争对手的状况、以及当地的消费水平等。

  上述调整扩大了本项目实施地的选择范围,没有改变募集资金的使用方向,不会对该项目的实施造成实质性的影响。

  四、直营连锁营销网络建设项目方案部分调整所存在的风险、对策以及对本公司的影响

  本次调整仅延长了项目建设周期和扩大了本项目实施地点的选择范围,没有改变募集资金的使用方向,不会对本公司实施该项目造成实质性的影响。本项目所面临的风险与本公司在《招股说明书》中所提示的风险仍然相同。

  本公司保荐人关于对直营连锁营销网络建设项目实施方案调整出具了以下保荐意见:

  罗莱家纺关于延长直营连锁营销网络建设项目建设期和扩大实施地点事项,已经罗莱家纺董事会审议通过,履行了必要的法律程序,本次直营连锁营销网络建设项目的调整仅仅扩大了项目实施地点和延长建设期,没有改变募集资金的使用方向,不会对该项目的实施造成实质性的影响。根据相关法律、法规和规范性文件,本次延长建设期和扩大实施地点不会对直营项目的实施造成实质性的影响,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意罗莱家纺实施该事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为更高效的实施直营连锁营销网络建设项目,2012年2月21日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》。

  根据公司《招股说明书》的披露,本项目预计总投资为26,889.50万元, 2009年11月1日,公司第一届董事会2009年第三次临时会议审议通过了《关于明确“直营连锁营销网络建设项目”实施主体的议案》、《关于对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》,明确实施主体为上海罗莱家用纺织品有限公司,并对上海罗莱家用纺织品有限公司增资10,000万元。公司拟根据本项目建设投资计划情况,继续对上海罗莱家用纺织品有限公司增资16,889.5万元,原募集资金账户的利息收入转作资本公积一并投入。

  2012年2月21日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对全资子公司上海罗莱家用纺织品有限公司增资的议案》。本次交易不需要股东大会批准,本次增资亦不构成关联交易。

  上海罗莱家用纺织品有限公司经营范围为销售家用纺织品、服装鞋帽、纺织工艺美术品等。

  本次增资完成后,上海罗莱家用纺织品有限公司的注册资本将由人民币11,000万元增加至人民币27,889.50万元,本公司将持有上海罗莱家用纺织品有限公司100%股权。

  本次对上海罗莱家用纺织品有限公司增资,目的是为了实施直营连锁营销网络项目的建设,是公司实现未来发展规划的重要组成部分。

  

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