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公告]南纺股份:和南京南泰集团有限公司拟分别

文章作者:admin    时间:2019-03-23 00:27

 

  南京纺织品进出口股份有限公司2017年10月9日召开第八届十五次董事会形

  南京商贸旅游发展集团有限责任公司于2017年8月28日召开第一届董事会第

  有限公司通过公开挂牌方式将持有的江阴南泰家纺用品有限公司16.74%的股权,

  阴南泰家纺用品有限公司23.26%、16.74%的股权,本次评估为委托方股权转让提

  评估范围为江阴南泰家纺用品有限公司于评估基准日(2017 年 7 月 31 日)

  会计师事务所(特殊普通合伙)审定,经审定的账面资产总计为 479,560,182.24

  本价值进行了评估,在评估基准日 2017 年 7 月 31 日江阴南泰家纺用品有限公司

  的股东全部权益价值为 36,605.04 万元(大写人民币:叁亿陆仟陆佰零伍万零肆

  本次评估中,收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异 584.99 万元,

  差异率 1.62%。差异原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标

  准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动;而收益法评估是以资

  产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小。在如此

  限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为人民币 36,605.04 万元。其

  中,南京纺织品进出口股份有限公司持有的 23.26%的股东部分权益价值为人民

  币 8,514.33 万元(大写人民币:捌仟伍佰壹拾肆万叁仟叁佰圆整);南京南泰集

  团有限公司的全资子公司上海欧博财经资讯有限公司持有的 16.74%的股东部分

  权益价值为人民币 6,127.68 万元(大写人民币:陆仟壹佰贰拾柒万陆仟捌佰圆

  法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性,

  额进行相应调整。若资产价格标准发生变化,并对资产评估价值产生明显影响时,

  3 号 104 室等共 9 套逾期尚未交付房产的预付款,是公司为解决员工住宿问题,

  于 2010 年 12 月份与江阴兰星房地产开发有限公司签订合同购置商品房,合同总

  价约为 500 万元(其中 5 套商品房买卖合同由于价格分歧双方尚未盖章),已付

  437.68 万元,合同约定房屋交付时间为 2013 年 5 月。由于江阴兰星房地产开发

  有限公司资金链断裂,工程从 2012 年停工一直搁浅至今近 5 年。评估人员依据

  难判断损益情况,故按账面值确认评估值为 4,376,800.00 元,无增减值。

  业 银 行 股 份 有 限 公 司 江 苏 省 分 行 最 高 额 抵 押 合 同 》 ( 合 同 编 号 :

  (1)账面价值 102,270,350.00 元货币资金。分别为中国农业银行江阴支行

  的美元户银行存款 1450 万美元,折合人民币 97,560,350.00 元;其他货币资金科目

  (2)账面价值 12,672,499.61 元房屋建筑物。分别为江阴南泰家纺用品有限

  公司座落于江阴市镇澄路 3886 号的非住宅房产办公楼、原厂房、宿舍食堂、宿

  舍、门卫室合计 11740.41 平方米(房产证号:房权证澄字第 fht0001680 号)和

  非住宅房产厂房 14972.43 平方米(房产证号:澄房权证江阴字第 fsg0011430 号)。

  (3)账面价值 2,978,356.73 元土地使用权。土地使用权(土地使用权证号:

  6、纳入本次房屋建筑物评估范围的米兰阳光花苑二期 16 号 201 室等 18 套

  房产,账面价值 9,614,359.30 元,是江阴南泰家纺用品有限公司为解决员工住

  宿问题于 2013 年 11 月 14 日与开发商江苏广本房地产开发有限公司签订购买米

  兰阳光花苑二期 16 号 201 室等 18 套商品房买卖合同,合同约定开发商应于 2015

  年 2 月 15 日交房,但是由于所建房屋工程质量问题未能通过相关部门验收,后

  房后协调,出于无奈,2016 年开始购房户陆续拿房,江阴南泰家纺用品有限公

  司也于 2017 年 2 月份收房并陆续简单装修,作为员工宿舍使用,截止评估基准

  日,被评估单位所购米兰阳光花苑二期 16 号 201 室等 18 套房产因质量问题尚未

  华大学于 2016 年 10 月 28 日共同申请了一项专利,专利名称为 “一种体型温敏

  南京漪水园爱涛丽舍 05 幢 01 室及常州常信怀德名园 36 幢 202 室,其余均为职

  工宿舍。公司职工 1748 人,除部分本地职工外,其余均为面向社会招聘的人员。

  得宜家百货同意,该分公司经江阴市市场监督管理局登记后,((02811567)外

  由于该分公司实质是内部设置的一个生产车间,不单独核算,对外没有债权债务。

  16、期后事项:江阴南泰家纺用品有限公司自 2017 年 7 月 31 日至报告日,

  部权益价值于评估基准日 2017 年 7 月 31 日时的市场价值进行了评估。现将资

  南京纺织品进出口股份有限公司成立于 1978 年,1988 年取得进出口自营权,

  1994 年改制为股份有限公司,2001 年 3 月于上海证券交易所上市(股票代码

  经济运行质量;充分利用公司整体优势,调整经营策略,积极稳妥开展主营业务,

  国有资产实行管理和经营:会务、展览;自营和代理各类商品和技术的进出口(但

  国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外);百货、五金交电、电子产品、

  南京南泰集团有限公司成立于 2002 年,注册资金 7000 万元,是原市外经贸

  局打造的市外经贸系统的投融资管理平台,自公司成立至 2010 年末一直由南纺

  了市外经贸企业改制过程中国有股权的承接任务;此外,在农林养殖、日化消费、

  金融资讯等领域南泰也投资控股、参股多家公司。2012 年起,南京南泰集团有

  团投资方向,结合自身资产状况,打造集团旗下投资、创新平台。南泰集团 2016

  年共有员工 14 人,其中,公司领导 2 人,中层 3 人,员工 9 人。

  江阴南泰家纺用品有限公司成立于 2005 年 01 月 10 日,注册资金 860 万元

  (不含籽棉)、服装服饰辅料的批发和进出口业务。公司主要客户是宜家(IKEA),

  对宜家(IKEA)的销售额占公司主营业务收入的 90%。公司共有三个厂区,其中,

  

  自有厂区一个,土地面积为 28681.3 平方米,另外两个是租用其他企业闲置厂房

  截至 2017 年 7 月底共有员工 1748 人,其中,公司领导及基层管理人员共计 120

  江阴南泰家纺用品有限公司,系由股东陈利民、李霓共同出资于 2005 年 1

  月 10 日组建,组建时注册资本为 300.00 万,实收资本 300.00 万。详见下表:

  本次出资已经无锡普信会计事务所所审验并于 2005 年 1 月 7 日出具了“锡

  普澄内验字(2005)0006 号”《验资报告》。公司于 2005 年 1 月 10 日领取江

  2005 年 7 月 6 日,经公司董事会决议和修改后章程的规定,公司申请增加

  注册资本 200.00 万元,由南京纺织品进出口股份有限公司出资,变更后的注册

  资本为 500.00 万元,全部以货币增资。本次增资已经江阴虹桥会计师事务所有

  限公司审验并于 2005 年 7 月 7 日出具了“虹会验字【2005】第 184 号”《验资

  3,004,450.32 元,略高于实收资本,南纺股份以每股 1 元的价格增资。

  根据江苏省对外贸易经济合作厅苏外贸资审字(2006)第 02128 号《关于同

  意设立中外合资企业“江阴南泰家纺用品有限公司”《合同》、《章程》的批复》

  资企业,注册资本由人民币 500.00 万元变更为 800.00 万元,由陈利民、李霓、

  共同出资,于 2006 年 10 月 25 日取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字

  (2006)69067 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 11 月 20

  日公司收到上海欧博财经资讯有限公司新增资本 144.00 万元;2006 年 11 月 15

  日,公司收到潘江萍新增资本 7 万美元,折合人民币 551005.00 元,本次增资已

  经江阴虹桥会计师事务所有限公司审验并于 2006 年 11 月 23 日出具了“虹会验

  的虹会评报字[2006]019 号评估报告,该报告结论为:江阴南泰家纺用品有限公

  司委估的资产和负债在评估基准日 2005 年 12 月 31 日所表现的市场价值为

  505.84 万元。本次增资按股本 500 万元增资(本次新增股东增资均无溢价),

  按公司股东会决议,美国公民潘江萍和上海欧博财经资讯有限公司以每股 1 元/

  2006 年 12 月 6 日,公司收到潘江萍新增资本 10.00 万美元,折合人民币

  782260.00 元,本次增资已经已经江阴虹桥会计师事务所有限公司审验并于 2006

  年 12 月 14 日出具了“虹会验字【2006】第 854 号”《验资报告》,增资后股东

  2007 年 1 月 5 日,公司收到潘江萍新增资本 10.8 万美元,折合人民币

  826735.00 元,本次增资已经已经江阴虹桥会计师事务所有限公司审验并于 2007

  年 1 月 11 日出具了“虹会验字【2007】第 026 号”《验资报告》,增资后股东

  根据江阴南泰家纺用品有限公司2017年7月31日经大信会计师事务所(特殊

  有限公司的位于现江阴市镇澄路3886号(璜土镇)的厂区进行生产,后于2005

  年9月30日双方签订《房地产转让协议》,协议约定交易价格为1600万,江苏茶

  并出具翔和评估(2005)年第03号评估报告,对江苏奔鸿服装有限公司拥有的面

  积为28681.3平方米出让工业用地及建筑面积为14972.43平方米的房屋进行了评

  [2006]019号评估报告,评估目的为企业改制;该报告结论为:江阴南泰家纺用

  品有限公司委估的资产和负债在评估基准日2005年12月31日所表现的市场价值

  司持有江阴南泰家纺用品有限公司 23.26%股权;南泰集团持有上海欧博财经资

  讯有限公司 100%股权,上海欧博财经资讯有限公司持有江阴南泰家纺用品有限

  南京纺织品进出口股份有限公司2017年10月9日召开第八届十五次董事会形

  南京商贸旅游发展集团有限责任公司于2017年8月28日召开第一届董事会第

  有限公司通过公开挂牌方式将持有的江阴南泰家纺用品有限公司16.74%的股权,

  阴南泰家纺用品有限公司23.26%、16.74%的股权,本次评估为委托方股权转让

  评估范围为江阴南泰家纺用品有限公司于评估基准日(2017 年 7 月 31 日)

  会计师事务所(特殊普通合伙)审定并出具大信审字[2017]第 23-00198 号审计

  报告,经审定的账面资产总计为 479,560,182.25 元,其中流动资产合计为

  1、存货:基准日时账面价值 56,926,968.40元 ,主要有原材料、委托加

  (1)原材料账面价值28,861,402.26 元,主要为全涤竹节布、尼龙闭口拉

  链、莱法特涤棉色纺布米色1.5m、白色不干胶、IKEA工作服侧标等,共计983项。

  (2)委托加工物资账面价值 4,509,479.58 元,主要为缝制线、尼龙长码

  145*300cm米色、(新)马瑞恩遮光窗帘145x300cm灰色、宜家工作服POLO衫男销

  (4) 在产品(自制半成品)账面价值3,522,690.99 元,主要为法拉平绒沙

  发套脚凳米黄色、宜家工作服短袖T恤女设计组白色82932(W112/L68)印花、瓦德

  森浴帘180*180cm湖蓝、瓦伦图睡床座椅套奥斯塔浅灰色CA等,共计486项。

  (5)发出商品账面价值 1,557,654.48 元,主要为温特儿17儿童围裙、厨师

  厂区内的房屋建筑物于 2002 年-2011 年陆续建成,结构类型主要为钢混、

  室、配电房、以及购置的商品房南京江宁区秣陵街道爱涛路 18 号漪水园爱涛丽

  套商品房、米兰阳光花苑二期 16 号 201 室等 18 套商品房。构筑物主要包括砖砌

  脑绗缝机、全数码检针器、叉车等,共计 605 项,账面原值 40,474,790.45 元,

  账面净值 24,130,772.26 元;电子设备主要为办公用的桌椅、电脑、彩电、投影

  仪、复印机等办公设备,共计 338 项,账面原值 7,820,944.07 元,账面净值

  2,548,681.03 元;车辆主要为起亚牌轿车、大众汽车(朗逸)轿车、别克轿车、

  上述设备主要购置于 2006 年至 2017 年期间,均处于正常使用中。

  元。其中 7,523,804.15 元为在建年包装家纺用品 350 万套项目生产用房支付的工

  程款;2,246,849.00 元为南京江宁区秣陵街道爱涛路 18 号漪水园爱涛丽舍 05 幢

  无形资产主要为土地使用权和其他无形资产,账面值为 3,940,780.80 元,

  百联制衣工艺分析系统软件、出口退税软件、安科瑞Acrel-5000 能耗检测管理

  2006 第 005452 号)和其他无形资产,其他无形资产主要为 UFERP-U8 软件、百

  联制衣工艺分析系统软件、出口退税软件、安科瑞Acrel-5000 能耗检测管理软

  与东华大学于 2016 年 10 月 28 日共同申请了一项专利,专利名称为 “一种体型

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)审定并出具大信审字[2017]第 23-00198

  本项目资产评估基准日为 2017 年 7 月 31 日。该评估基准日为委托方根据实

  2、中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》(2013 年 12

  3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日通过);

  9、《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委 财政部 32 号令);

  7、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中评协[2003]18

  10、《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)。

  江阴南泰家纺用品有限公司自 2005 年 01 月 10 日成立以来,具备稳定获利

  司 ERP 实施服务费、老厂消防改造工程、企业财产保险费、厂区零星工程等待摊

  费用。评估人员首先获取其他流动资产申报表,与明细账、总账、报表进行核对;

  的准确性。评估基准日后仍能发挥作用的(不含在其他类资产已包含的待摊费用)

  ERP 实施服务费、老厂消防改造工程、厂区零星工程等)本次并入相应资产评估。

  依据财政部、国家税务总局(财税 2008170 号)《关于全国实施增值税转

  型改革若干问题的通知》,自 2009 年 1 月 1 日起,购进或者自制(包括改扩建、

  安装)固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国

  务院令第 538 号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国

  家税务总局令第 50 号)的有关规定,从销项税额中抵扣。固定资产发生的进项

  直接成本与工程建设其他费用、资金成本来确定设备的重置成本。对于机器设备,

  其运杂费、安装调试费视具体情况而定,若运杂费和安装费包含在设备购置价中,

  备购建时间较短,不考虑资金成本;对于进口设备考虑以购置价(不含增值税)为

  基准日的市场销售价,加上车辆购置税和其他合理费用(如牌照费等)来确定其重

  车辆重置成本=车辆销售价(不含增值税)+[车辆销售价/(1+增值税率)]

  注:从 2009 年 1 月 1 日起,购进的固定资产可以抵扣进项税金。固定资产,

  是指使用期限超过 12 个月的机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的

  部令 2012 年第 12 号),根据已使用年限和已行驶里程分别计算成新率,依据孰

  涛路 18 号漪水园爱涛丽舍 05 幢 101 室装修工程。评估人员查阅了被评估单位的

  其他非流动资产为被评估单位购买璜土镇龙城福第 3 号 104 室等共 9 套逾期

  宿问题,于 2010 年 12 月份与江阴兰星房地产开发有限公司签订合同购置商品房,

  合同总价约为 500 万元(其中 5 套商品房买卖合同由于价格分歧双方尚未盖章),

  已付 437.68 万元,合同约定房屋交付时间为 2013 年 5 月。由于江阴兰星房地产

  尚未完成水、电、气等的安装,工程从 2012 年停工一直搁浅至今近 5 年,公司

  作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,溢余资产价值、

  已运营12年,评估人员会同公司高层管理人员及有关专家共同讨论研究确定:考

  虑未来实际状况预测期为评估基准日后的4年零5个月。因此预测期自2017年8-12

  中评协发布的中评协[2017]36号《资产评估执业准则——企业价值》第24条

  南泰集团有限公司拟分别转让所持江阴南泰家纺用品有限公司23.26%、16.74%

  2014-2016年和基准日经审计的会计报表可知,江阴南泰家纺用品有限公司近几

  依据相关审计数据资料,可以对公司前几年资产、经营、收益情况进行合理分析,

  行业且注册资本为150万元,规模较小,因此本次评估采用母公司口径的净现金

  (预测期内每年)净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本

  途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。

  资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘察方法。

  务账的总账、各科目明细账、会计凭证和审计报告等资料的核对,对大额往来款、

  等所有证据资料是线、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势,无重大异常变化;

  (3) 本次评估仅对企业未来五年一期(2017年8月-2022年)的营业收入、

  各类成本、费用等进行预测,自第6年后各年的收益假定保持在第5年(即2022

  本价值进行了评估,在评估基准日 2017 年 7 月 31 日江阴南泰家纺用品有限公司

  的股东全部权益价值为 36,605.04 万元(大写人民币:叁亿陆仟陆佰零伍万零肆

  本次评估中,收益法评估结果与资产基础法评估结果存在差异 584.99 万元,

  差异率 1.62%。差异原因主要是:资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标

  准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动;而收益法评估是以资

  产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小。在如此

  限公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值为人民币 36,605.04 万元。其

  中,南京纺织品进出口股份有限公司持有的 23.26%的股东部分权益价值为人民

  币 8,514.33 万元(大写人民币:捌仟伍佰壹拾肆万叁仟叁佰圆整);南京南泰集

  团有限公司的全资子公司上海欧博财经资讯有限公司持有的 16.74%的股东部分

  权益价值为人民币 6,127.68 万元(大写人民币:陆仟壹佰贰拾柒万陆仟捌佰圆

  法律权属提供保证。提供必要的资料并保证提供资料的真实性、合法性、完整性,

  额进行相应调整。若资产价格标准发生变化,并对资产评估价值产生明显影响时,

  料货款 5,246,145.94 元,发生日期为 2014 年 12 月,是公司支付给常州市永新化

  的往来款 4,000,000.00 元,发生日期为 2013 年 12 月,是公司支付给常州市永新

  3 号 104 室等共 9 套逾期尚未交付房产的预付款,是公司为解决员工住宿问题,

  于 2010 年 12 月份与江阴兰星房地产开发有限公司签订合同购置商品房,合同总

  价约为 500 万元(其中 5 套商品房买卖合同由于价格分歧双方尚未盖章),已付

  437.68 万元,合同约定房屋交付时间为 2013 年 5 月。由于江阴兰星房地产开发有

  限公司资金链断裂,工程从 2012 年停工一直搁浅至今近 5 年。评估人员依据所

  判断损益情况,故按账面值确认评估值为 4,376,800.00 元,无增减值。

  业 银 行 股 份 有 限 公 司 江 苏 省 分 行 最 高 额 抵 押 合 同 》 ( 合 同 编 号 :

  (1)账面价值 102,270,350.00 元货币资金。分别为中国农业银行江阴支行

  的美元户银行存款 1450 万美元,折合人民币 97,560,350.00 元;其他货币资金科目

  (2)账面价值 12,672,499.61 元房屋建筑物。分别为江阴南泰家纺用品有限

  公司座落于江阴市镇澄路 3886 号的非住宅房产办公楼、原厂房、宿舍食堂、宿

  舍、门卫室合计 11740.41 平方米(房产证号:房权证澄字第 fht0001680 号)和

  非住宅房产厂房 14972.43 平方米(房产证号:澄房权证江阴字第 fsg0011430 号)。

  (3)账面价值 2,978,356.73 元土地使用权。土地使用权(土地使用权证号:

  6、纳入本次房屋建筑物评估范围的米兰阳光花苑二期 16 号 201 室等 18 套

  房产,账面价值 9,614,359.30 元,是江阴南泰家纺用品有限公司为解决员工住宿

  问题于 2013 年 11 月 14 日与开发商江苏广本房地产开发有限公司签订购买米兰

  阳光花苑二期 16 号 201 室等 18 套商品房买卖合同,合同约定开发商应于 2015

  年 2 月 15 日交房,但是由于所建房屋工程质量问题未能通过相关部门验收,后

  房后协调,出于无奈,2016 年开始购房户陆续拿房,江阴南泰家纺用品有限公

  司也于 2017 年 2 月份收房并陆续简单装修,作为员工宿舍使用,截止评估基准

  日,被评估单位所购米兰阳光花苑二期 16 号 201 室等 18 套房产因质量问题尚未

  华大学于 2016 年 10 月 28 日共同申请了一项专利,专利名称为 “一种体型温敏

  南京漪水园爱涛丽舍 05 幢 01 室及常州常信怀德名园 36 幢 202 室,其余均为职

  工宿舍。公司职工 1748 人,除部分本地职工外,其余均为面向社会招聘的人员。

  得宜家百货同意,该分公司经江阴市市场监督管理局登记后,((02811567)外

  由于该分公司实质是内部设置的一个生产车间,不单独核算,对外没有债权债务。

  江阴南泰家纺用品有限公司自 2017 年 7 月 31 日至报告日,没有发生涉及诉

  4、本评估结论的使用有效期为一年,从评估基准日 2017 年 7 月 31 日至

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